SFDR

Ujawnienia dokonywane na poziomie zarządzającego ASI dotyczące zrównoważonego rozwoju

Niniejsze oświadczenie stanowi realizację wymogów przewidzianych Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych (Dz. U.UE. L. z 2019 r. Nr 317, str. 1 z późn. zm.; dalej również jako: „SFDR”, „Rozporządzenie SFDR”, „Rozporządzenie”).

Na gruncie Rozporządzenia SFDR zarządzający ASI (dalej również jako: „ZASI”) kwalifikowany jest jako uczestnik rynku finansowego, a alternatywne spółki inwestycyjne, którymi on zarządza (dalej również jako: „ASI”) stanowią produkty finansowe.

W przypadku, gdy z poniższego oświadczenia nie wynika inaczej, gdy mowa o ASI lub Alternatywnej Spółce Inwestycyjnej, należy przez to rozumieć każdą z alternatywnych spółek inwestycyjnych, którymi zarządza ZASI.

Informacja o strategiach dotyczących wprowadzania do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych

Rozporządzenie SFDR w art. 3 ust. 1 wymaga od uczestników rynku finansowego opublikowania na stronie internetowej strategii wprowadzania do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych.

Zgodnie z postanowieniami art. 2 pkt 22 SFDR ryzyko dla zrównoważonego rozwoju oznacza sytuację lub warunki środowiskowe, społeczne lub związane z zarządzaniem, które – jeżeli wystąpią – mogłyby mieć, rzeczywisty lub potencjalny, istotny negatywny wpływ na wartość inwestycji.

ZASI nie posiada strategii dotyczącej wprowadzania do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych dotyczących ASI.

Przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych nie bierze się pod uwagę ich niekorzystnych skutków dla czynników zrównoważonego rozwoju

Z uwagi na skalę prowadzonej działalności, a także jej charakter, który wiąże się w głównej mierze z inwestowaniem na rynku niepublicznym, ZASI nie bierze obecnie pod uwagę głównych niekorzystnych skutków decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju. Powodem mającym wpływ na decyzję ZASI w zakresie nieuwzględniania głównych niekorzystnych skutków decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju w ramach wykonywanej działalności jest identyfikowany przez ZASI brak danych lub w niektórych przypadkach istotnie ograniczony ich zakres wymagany do analizy w przypadku deklarowania uwzględnienia głównych niekorzystnych skutków decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju, a także wysoki poziom kosztów wymagany do poniesienia związany w szczególności z koniecznością zaangażowania zewnętrznych doradców, w przypadku zmiany prezentowanego przez ZASI podejścia do nieuwzględniania uwagę głównych niekorzystnych skutków decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju.

Informacja o sposobie zapewniania spójności polityki wynagrodzeń z wprowadzaniem do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju

ZASI, jako podmiot, o którym mowa w art. 3 ust. 2 Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010, nie jest zobowiązany do przyjęcia polityki wynagrodzeń, o której mowa w art. 13 tej dyrektywy.

Niezależnie od powyższego, mając na względzie stanowisko przedstawione przez Komisję Europejską w odpowiedzi na zapytanie Joint Committee of the European Supervisory Authorities - EBA, ESMA i EIOPA, a także stanowisko Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, w ZASI przyjęte zostały wytyczne dotyczące zasad kształtowania wynagrodzeń, które znajdują zastosowanie do:

  1. Członków zarządu;
  2. a także w przypadku ich powołania lub zatrudnienia:

  3. Członków Rady Nadzorczej;
  4. Innych osób realizujących zadania mające istotny wpływ na profil ryzyka ZASI lub ASI, w tym osób odpowiedzialnych za:
    1. podejmowanie decyzji inwestycyjnych;
    2. realizację zadań z zakresu systemu działalności z prawem;
    3. realizację zadań z zakresu systemu audytu wewnętrznego;
    4. realizację zadań z zakresu systemu zarządzania ryzykiem.
  5. Osób wchodzących w skład kadry kierowniczej wyższego szczebla;
  6. Innych pracowników otrzymujących całkowite wynagrodzenie plasujące ich na tym samym szczeblu siatki płac, co kadra kierownicza wyższego szczebla i wymienione wyżej osoby podejmujące ryzyko działalności, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka ZASI lub ASI.

Z zakresu stosowania Wytycznych wyłączone są osoby, do których zadań należy realizacja czynności pomocniczych, z uwagi na istotne ograniczenie wpływu realizowanych przez nie czynności na ryzyko.

Wytyczne określają zasady kształtowania wynagrodzenia przy nawiązaniu stosunku prawnego, wymagając by organ decydujący o ustaleniu wysokości wynagrodzenia danej osoby zapewnił by jego wysokość była zgodna z rozsądnym i skutecznym zarządzaniem ryzykiem w tym ryzykiem dla zrównoważonego rozwoju w rozumieniu art. 2 pkt 22 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych (Dz. Urz. UE L 317 z 9.12.2019 , str. 1) oraz promowała je, a także nie zachęcała do podejmowania ryzyka, które nie jest zgodne z profilem ryzyka ASI oraz obowiązującymi regulacjami wewnętrznymi ASI.

W odniesieniu do zasad kształtowania wysokości składników wynagrodzeń przyznawanych w związku z oceną osiągnięć danej osoby, wytyczne wymagają, by poza indywidualnymi wynikami danej osoby, przy jej ocenie ustalano czy w okresie poddanym analizie miały miejsce incydenty dotyczące zarządzania ryzykiem w tym ryzykiem dla zrównoważonego rozwoju oraz naruszenia zgodności z przepisami prawa, w tym z zakresu zrównoważonego rozwoju w sektorze usług finansowych z jej udziałem. W przypadku zidentyfikowania zdarzeń, o których mowa powyżej organ decydujący o przyznaniu oraz wysokości świadczenia zobowiązany jest do oceny roli danej osoby w zidentyfikowanym zdarzeniu.

Wytyczne znajdują zastosowanie do programów motywacyjnych w przypadku ich przyjęcia.

Przy wykonywaniu Wytycznych zakazane jest stosowanie jakichkolwiek kryteriów o charakterze dyskryminującym.